Могу ли я собрать деньги без регистрации в SEC? — СОБИРАЙТЕ ДЕНЬГИ И РАЗВИВАЙТЕСЬ

ДА! Вы можете собрать деньги без «

Использование исключений для сбора денег или создания фонда

В соответствии с федеральным законом о ценных бумагах, каждый раз, когда вы предлагаете или продаете ценные бумаги, , такое предложение или продажа должны быть либо зарегистрированы в SEC, либо соответствовать какому-либо виду или освобождению . Для ясности SEC рассматривает привлечение денег для стартапа, получение инвестиционных денег для фонда (хедж-фонда, фонда прямых инвестиций и т. д.) или синдицирования недвижимости, предложение или продажу ценной бумаги. Кроме того, конвертируемые облигации, соглашения SAFE и соглашения о подписке обычно связаны с продажей ценных бумаг. Суть в том, что все эти действия должны быть либо зарегистрированы в SEC, либо соответствовать каким-либо исключениям.

Ключевым моментом здесь является освобождение. В соответствии с Положением D фонд или компания могут привлекать деньги или привлекать инвесторов без необходимости полной регистрации в SEC . (Положение А и Положение CF также обычно используются для сбора средств без необходимости регистрации в SEC, но не обсуждаются в этой статье, но мы можем помочь вам и с этим!) Существует множество исключений из требования о регистрации и несколько способов для сбора денег с использованием освобождения, но в соответствии с Положением D два наиболее распространенных освобождения — это исключения 506 (b) и 506 (c). В соответствии с этими двумя исключениями большинство частных предприятий и инвестиционных фондов (включая хедж-фонды, фонды прямых инвестиций, группы инвесторов в недвижимость и т. д.) привлекли деньги и соблюдали федеральный закон о ценных бумагах. Эти два общих исключения объясняются более подробно ниже.

Randall & Associates помогла десяткам фондов и малых предприятий правильно собрать деньги, используя освобожденные частные предложения и, в частности, исключения 506 (b) и 506 (c), предусмотренные Положением D. Мы создаем индивидуальные инвестиционные пакеты, которые наши клиенты могут легко представить инвесторам и соблюдать федеральный закон и закон штата о ценных бумагах.

Привлечение денег в соответствии с Правилом об исключении 506(b)

В соответствии с Правилом частного размещения 506(b) компании или фонды могут привлекать неограниченную сумму денег от неограниченного количества аккредитованных инвесторов. Однако в соответствии с Правилом 506(b) вы не можете «в целом запрашивать или рекламировать», и ценные бумаги не могут быть проданы более чем 35 неаккредитованным инвесторам (все неаккредитованные инвесторы, самостоятельно или с представителем покупателя, должны соответствовать юридическим требованиям). стандарт наличия достаточных знаний и опыта в финансовых и деловых вопросах, чтобы быть в состоянии оценить достоинства и риски предполагаемых инвестиций) требует, чтобы инвесторы были предоставлены правдивой и точной информации обо всех рисках, связанных с любыми инвестициями, а также информация, связанная с инвестиции и сборы.

В соответствии со статьей 506(b), если какие-либо неаккредитованные инвесторы включены в предложение, они должны получить тип раскрытия информации, который обычно включается в полностью зарегистрированное предложение, и предоставить им гораздо более подробную и проверенную финансовую отчетность. Мы не рекомендуем допускать неаккредитованных инвесторов к предложениям 506(b) наших клиентов, поскольку это приведет к раскрытию информации и документации, обычно ожидаемой в полностью зарегистрированном предложении, которое дорого и сложно. В соответствии со статьей 506 (b) вам также необходимо подать ФОРМУ D, уведомляющую SEC о том, что вы собрали деньги в соответствии с освобождением, и следовать законам штата Blue-Sky для уведомления штатов, в которых вы работаете, о вашей деятельности по сбору средств.

Привлечение денег в соответствии с Правилом об исключении 506(c)

В соответствии с Правилом частного размещения 506(c) компании или фонды могут привлекать неограниченную сумму денег только от аккредитованных инвесторов. В отличие от 506(b), это исключение позволяет вам, как правило, обращаться к общественности, но оно также требует от вас принятия разумных мер для проверки и подтверждения статуса аккредитованных инвесторов. Это может включать в себя подписание инвесторами аттестации, рассмотрение документов о налогах или доходах и т. д.

В соответствии с 506(c) вы также должны будете подать ФОРМУ D и соблюдать любые законы штата Blue-Sky для уведомления штатов, в которых проживают ваши инвесторы. в вашей деятельности по сбору средств. В любом случае ФОРМА D должна быть подана в течение 15 дней после первой продажи ценной бумаги.

506(b) и 506(c) Сравнение

• Оба позволяют вам получать неограниченную сумму денег от аккредитованных инвесторов.

• Оба требуют, чтобы вы подали ФОРМУ D в течение 15 дней после сбора денег как в SEC, так и в соответствующих штатах.

• 506(b) ЗАПРЕЩАЕТСЯ привлекать незнакомцев в целом, но вам не нужно подтверждать их аккредитованный статус.

• 506(c) разрешает общее обращение к общественности, но вы должны подтвердить статус аккредитации.

• В обоих случаях требуется надлежащее раскрытие информации о рисках, бизнес-планах и управленческих командах в Меморандуме о частном размещении (PPM) или аналогичных документах, раскрывающих информацию.

Randall & Associates тесно сотрудничает с нашими клиентами, чтобы определить, какое освобождение лучше всего подходит для их конкретных потребностей в сборе средств. Другие исключения, которые могут работать, включают предложения Регламента A или предложения Регламента CF . В любом случае, правильное привлечение денег имеет решающее значение для успешного сбора средств и позволяет избежать штрафов и юридической ответственности со стороны SEC или государственных регуляторов ценных бумаг.

Если вы планируете собрать деньги для своего бизнеса или создать фонд, позвоните нам по телефону 435 612-0422 или , закажите бесплатную консультацию по телефону ниже .

Что это такое, как это работает, плюсы и минусы

Что такое долевое финансирование?

Акционерное финансирование — это процесс привлечения капитала за счет продажи акций. Компании собирают деньги, потому что у них может быть краткосрочная потребность в оплате счетов или средства для долгосрочного проекта, который способствует росту. Продавая акции, бизнес фактически продает право собственности на свою компанию в обмен на наличные деньги.

Финансирование акционерного капитала происходит из различных источников. Например, друзья и семья предпринимателя, профессиональные инвесторы или первичное публичное размещение акций (IPO) могут предоставить необходимый капитал.

IPO — это процесс, через который проходят частные компании, чтобы предложить акции своего бизнеса широкой публике в рамках новой эмиссии акций. Публичный выпуск акций позволяет компании привлекать капитал от публичных инвесторов. Гиганты отрасли, такие как Google и Meta (ранее Facebook), привлекли миллиарды капитала через IPO.

Хотя термин долевое финансирование относится к финансированию публичных компаний, котирующихся на бирже, этот термин также применяется к финансированию частных компаний.

Ключевые выводы

• Финансирование акционерным капиталом используется, когда компании, часто начинающие, нуждаются в наличных деньгах.
• Для предприятий характерно несколько раз использовать долевое финансирование по мере того, как они становятся зрелыми компаниями.
• Существует два метода долевого финансирования: частное размещение акций среди инвесторов и публичное размещение акций.
• Финансирование акционерным капиталом отличается от долгового финансирования: первое предполагает продажу части акций компании, а второе предполагает заимствование денег.
• Национальные и местные органы власти внимательно следят за долевым финансированием, чтобы убедиться, что оно осуществляется в соответствии с правилами.

Долевое финансирование

Как работает долевое финансирование

Долевое финансирование включает продажу обыкновенных акций и продажу других долевых или квази-акционных инструментов, таких как привилегированные акции, конвертируемые привилегированные акции и долевые единицы, которые включают обыкновенные акции и варранты.

Стартап, который вырастет в успешную компанию, будет иметь несколько раундов акционерного финансирования по мере своего развития. Поскольку стартап обычно привлекает разные типы инвесторов на разных этапах своего развития, он может использовать разные долевые инструменты для удовлетворения своих потребностей в финансировании.

Например, бизнес-ангелы и венчурные капиталисты — как правило, первые инвесторы в стартапы — предпочитают конвертируемые привилегированные акции, а не обыкновенные акции, в обмен на финансирование новых компаний, потому что первые имеют более значительный потенциал роста и некоторую защиту от падения.

Как только компания становится достаточно крупной, чтобы рассмотреть возможность выхода на биржу, она может рассмотреть возможность продажи обыкновенных акций институциональным и розничным инвесторам.

Позже, если компании потребуется дополнительный капитал, она может выбрать вторичные варианты финансирования акционерным капиталом, такие как предложение прав или предложение паев акций, которое включает варранты в качестве подсластителя.

Долевое финансирование отличается от долгового финансирования. При долговом финансировании компания берет кредит и погашает его с течением времени с процентами. Долевое финансирование предполагает продажу акций в обмен на средства.

Виды долевого финансирования

Индивидуальные инвесторы

Часто это друзья, члены семьи и коллеги владельцев бизнеса. Индивидуальные инвесторы обычно имеют меньше денег для инвестирования, поэтому для достижения финансовых целей их необходимо больше. Такие индивидуальные инвесторы могут не иметь соответствующего отраслевого опыта, деловых навыков или рекомендаций для участия в бизнесе.

Бизнес-ангелы

Часто это богатые люди или группы, заинтересованные в финансировании предприятий, которые, по их мнению, принесут привлекательную прибыль. Инвесторы-ангелы могут инвестировать значительные суммы и предоставлять необходимую информацию, связи и советы благодаря своему опыту в отрасли. Обычно бизнес-ангелы инвестируют на ранней стадии развития бизнеса.

Венчурные капиталисты

Венчурные капиталисты — это лица или фирмы, способные вкладывать значительные средства в предприятия, которые, по их мнению, обладают очень высоким и быстрым потенциалом роста, конкурентными преимуществами и солидными перспективами успеха. Обычно они требуют значительной доли собственности в бизнесе за свои финансовые вложения, ресурсы и связи. Фактически, они могут настаивать на значительном участии в управлении планированием, операциями и повседневной деятельностью компании, чтобы защитить свои инвестиции. Венчурные капиталисты обычно вмешиваются в процесс на ранней стадии и выходят на стадии IPO, где они могут получить огромную прибыль.

Первичное публичное размещение акций

Более хорошо зарекомендовавший себя бизнес может привлекать средства посредством IPO, посредством чего он продает акции компании населению. Из-за затрат, времени и усилий, которые требуются для IPO, этот тип долевого финансирования происходит на более позднем этапе развития, после того, как компания выросла. Инвесторы в IPO ожидают меньшего контроля, чем венчурные капиталисты и инвесторы-ангелы.

Краудфандинг

Краудфандинг предполагает, что отдельные инвесторы вкладывают небольшие суммы через онлайн-платформу (такую ​​как Kickstarted, Indigogo и Crowdfunder), чтобы помочь компании достичь определенных финансовых целей. Такие инвесторы часто разделяют общую веру в миссию и цели компании.

Акционерное финансирование в сравнении с долговым финансированием

У предприятий обычно есть два варианта финансирования, когда они хотят привлечь капитал для нужд бизнеса: долевое финансирование и заемное финансирование. Долговое финансирование предполагает заем денег. Финансирование акционерным капиталом предполагает продажу части капитала компании. Несмотря на то, что оба типа финансирования имеют явные преимущества, большинство компаний используют комбинацию долевого и заемного финансирования.

Наиболее распространенной формой долгового финансирования является кредит. В отличие от долевого финансирования, которое не влечет за собой никаких обязательств по возврату, заемное финансирование требует, чтобы компания выплатила полученные деньги плюс проценты. Однако преимущество кредита (и долгового финансирования в целом) заключается в том, что он не требует от компании передачи части своей собственности акционерам.

При долговом финансировании кредитор не имеет контроля над операциями бизнеса. Как только вы возвращаете кредит, ваши отношения с кредитором заканчиваются. Компании, решившие привлечь капитал путем продажи акций инвесторам, должны делиться своей прибылью и консультироваться с этими инвесторами при принятии решений, влияющих на всю компанию.

Долговое финансирование также может накладывать ограничения на деятельность компании, что может ограничивать ее способность использовать возможности, выходящие за рамки ее основной деятельности. В целом компании хотят иметь относительно низкое соотношение долга к собственному капиталу. Кредиторы более благосклонно относятся к такому показателю и могут разрешить дополнительное долговое финансирование в будущем, если возникнет острая необходимость.

Наконец, проценты, выплачиваемые по кредитам, не облагаются налогом как коммерческие расходы. Платежи по кредиту упрощают прогнозирование будущих расходов, поскольку сумма не колеблется.

Факторы, которые следует учитывать

Принимая решение о привлечении заемного или акционерного финансирования, компании обычно учитывают следующие три фактора:

• Какой источник финансирования наиболее легко доступен для компании?
• Каков денежный поток компании?
• Насколько важно для основных владельцев сохранять полный контроль над компанией?
  

Если компания предоставила инвесторам процент своей компании путем продажи акций, единственный способ избавиться от них (и их доли в бизнесе) — это выкупить их акции, что называется выкупом. Однако стоимость выкупа акций, скорее всего, будет выше, чем деньги, которые изначально дали вам инвесторы.

Причины выбрать долевое финансирование

Вы стартап

Предприятия на ранних стадиях могут представлять особый интерес для бизнес-ангелов и венчурных капиталистов. Это из-за высокого потенциала возврата, который они могут увидеть благодаря своему опыту и навыкам.

Установленные источники кредитования игнорируют вас

Финансирование акционерным капиталом является решением, когда установленные методы финансирования недоступны из-за характера бизнеса. Например, традиционные кредиторы, такие как банки, часто не предоставляют ссуды предприятиям, которые они считают слишком рискованными, из-за отсутствия у владельца опыта ведения бизнеса или непроверенной бизнес-концепции.

Вы не хотите влезать в долги

При долевом финансировании вы не увеличиваете существующую долговую нагрузку и не имеете обязательств по оплате. Инвесторы берут на себя риск потери инвестиций.

Вы получите рекомендации от экспертов

Акционерное финансирование дает больше, чем деньги. В зависимости от источника средств вы также можете получать и извлекать выгоду из ценных ресурсов, рекомендаций, навыков и опыта инвесторов, которые хотят, чтобы вы добились успеха.

Ваша цель — продажа вашей компании

Финансирование акционерным капиталом может привлечь существенный капитал, который вам может понадобиться для обеспечения быстрого и большего роста, который может сделать вашу компанию привлекательной для покупателей и возможной продажи.

Плюсы и минусы акционерного финансирования

Плюсы

Альтернатива долгу

Долевое финансирование не приводит к долгу, который необходимо погасить. Это также вариант, если ваш бизнес не может получить кредит. Это рассматривается как вариант финансирования с меньшим риском, поскольку инвесторы стремятся получить доход от своих инвестиций, а не погашение кредита. Кроме того, инвесторы, как правило, больше заинтересованы в том, чтобы помочь вам добиться успеха, чем кредиторы, потому что вознаграждение может быть существенным.

Опыт профессионалов в сфере бизнеса и инвестиций

Финансирование акционерного капитала, предлагаемое инвесторами-ангелами и венчурными капиталистами, может обеспечить доступ к выдающимся деловым знаниям, знаниям и советам. Это также может предоставить вам новые и важные деловые контакты и сети, которые могут привести к дополнительному финансированию.

Минусы

Прибыль должна быть разделена

Доли, принимаемые инвесторами, предоставляющими долевое финансирование, могут быть значительными, и, таким образом, прибыль, получаемая владельцами бизнеса, снижается. Даже небольшие инвесторы в обыкновенные акции получают долю прибыли. Более того, с инвесторами необходимо консультироваться каждый раз, когда вы планируете принимать решения, которые повлияют на компанию.

Право собственности разбавлено

В обмен на большие суммы, которые могут инвестировать бизнес-ангелы и венчурные капиталисты, владельцы бизнеса должны отдать некоторую долю владения. Это может привести к меньшему контролю над собственной компанией.

Дороже, чем долг

Обычно более высокая норма прибыли, которую требуют крупные инвесторы, может легко превысить ту, которую требуют кредиторы. Кроме того, дивиденды акционеров не подлежат налогообложению. Процентные платежи по кредитам, за некоторыми исключениями (см. публикацию IRS 535).

Плюсы акционерного финансирования

• Нет обязательств по возврату денег

• Отсутствие дополнительной финансовой нагрузки на компанию

• Крупные инвесторы могут предоставить богатый бизнес-опыт, ресурсы, рекомендации и контакты

Минусы акционерного финансирования

• Вы должны предоставить инвесторам долю в вашей компании

• Вы должны делиться своей прибылью с инвесторами

• Вы отказываетесь от части контроля над своей компанией

• Это может быть дороже, чем кредит

Пример долевого финансирования

Скажем, вы создали небольшую технологическую компанию с собственным капиталом в 1,5 миллиона долларов. На этом этапе у вас есть 100% владение и контроль. Благодаря отрасли, в которой вы работаете, и свежей концепции социальных сетей ваша компания привлекает интерес различных инвесторов, в том числе бизнес-ангелов и венчурных капиталистов.

Вы знаете, что вам потребуются дополнительные средства, чтобы поддерживать высокие темпы роста, поэтому вы решаете рассмотреть возможность привлечения внешнего инвестора. После встречи с несколькими и обсуждения планов, целей и финансовых потребностей вашей компании с каждым вы решаете принять 500 000 долларов, предложенных инвестором-ангелом, который, по вашему мнению, обладает достаточным опытом в дополнение к финансированию. Сумма достаточна для этого раунда финансирования. Кроме того, вы не хотите отказываться от большего процента владения вашей компанией, взяв большую сумму.

Таким образом, общая сумма инвестиций в вашу компанию теперь составляет 2 миллиона долларов (1,5 миллиона долларов + 500 000 долларов). Ангел-инвестор владеет 25% акций (500 000 долларов США / 2 миллиона долларов США), а вы сохраняете 75% акций.

Особые указания

Процесс долевого финансирования регулируется правилами, установленными местными или национальными органами по ценным бумагам в большинстве юрисдикций. Такое регулирование в первую очередь предназначено для защиты инвесторов от недобросовестных операторов, которые могут собирать средства у ничего не подозревающих инвесторов и исчезать вместе с доходами от финансирования.

Таким образом, долевое финансирование часто сопровождается меморандумом или проспектом предложения, содержащим обширную информацию, которая должна помочь инвестору принять информированное решение о достоинствах финансирования. В меморандуме или проспекте будет указана деятельность компании, информация о ее должностных лицах и директорах, способы использования финансовых средств, факторы риска и финансовая отчетность.

Аппетит инвесторов к долевому финансированию в значительной степени зависит от состояния финансовых рынков в целом и фондовых рынков в частности. В то время как устойчивый темп финансирования акционерным капиталом является признаком уверенности инвесторов, поток финансирования может указывать на чрезмерный оптимизм и надвигающуюся вершину рынка.

Например, IPO доткомов и технологических компаний достигли рекордного уровня в конце 1990-х годов, до «технологического краха», охватившего Nasdaq с 2000 по 2002 год.

Темпы долевого финансирования обычно резко падают после устойчивой коррекции рынка из-за неприятия инвесторами риска в такие периоды.

Как работает долевое финансирование?

Финансирование акционерным капиталом включает продажу части капитала компании в обмен на капитал. Продавая акции, владельцы фактически продают право собственности на свою компанию в обмен на наличные деньги.

Какие существуют виды акционерного финансирования?

Компании используют два основных метода для получения акционерного финансирования: частное размещение акций у инвесторов или фирм венчурного капитала и публичное размещение акций. Молодые компании и стартапы чаще выбирают частное размещение, потому что оно проще.

Финансирование акционерного капитала лучше, чем долг?

Наиболее важным преимуществом долевого финансирования является то, что деньги не нужно возвращать.